Mark Thackeray (Sidney Poitier) is een ingenieur die zijn baan verliest en les gaat geven op een moeilijke school in East End. Hij wordt onmiddellijk geconfronteerd met de vijandigheid van zijn studenten - de afstuderende klas - die vastbesloten zijn geest te breken. Thackeray gaat hier echter tegenin door de tieners als jonge volwassenen te behandelen, in een poging hen voor te bereiden op het leven in de buitenwereld. Geleidelijk aan, als hij de klas meeneemt op excursies naar musea en soortgelijke uitjes, verdient Thackeray zowel hun genegenheid als respect.