Rocky Dennis (Eric Stoltz) is een intelligente, spontane en humoristische tiener die lijdt aan een misvorming van zijn gezicht, "lionitis" genaamd, en die nu zijn levensverwachting heeft overschreden. Terwijl zijn moeder, Rusty (Cher), vecht voor zijn toelating tot het openbare schoolsysteem, bewijst hij een zeer bekwame student te zijn. Hoewel Rocky wordt bespot om zijn uiterlijk, vindt hij liefde en respect bij de motorbendefamilie van zijn moeder, en beleeft hij zelfs zijn eerste liefde.