New York, 1929: Er woedt een oorlog tussen twee rivaliserende gangsters, Fat Sam en Dandy Dan. Dan is in het bezit van een nieuw en dodelijk wapen, het gevreesde 'Splurge Gun'. Terwijl de custardtaarten rondvliegen, valt Bugsy Malone (Happy Days' Scott Baio), een allround aardige vent, voor Blousey Brown, een zangeres in Fat Sam's speakeasy. Zijn plannen met haar worden verstoord door de verleidelijke zangeres Tallulah (tweevoudig academieprijswinnares Jodie Foster) die Bugsy voor zichzelf wil.