Vorig seizoen in FALLING SKIES werden de Mason familie en de overgebleven 2e Massa aangevallen door een nieuwe Espheni oorlogsmachine -- en een nieuwe, dodelijke creatie zoals we die nog nooit eerder hebben gezien. Verdeeld als roerend goed en verspreid in de wind, smeedden zij nieuwe relaties en vochten harder dan ooit om te overleven.

Bij de opening van seizoen vijf tieren alle soorten beesten en mutanten welig op aarde. De krachtkern van de Espheni is vernietigd, en de mensen zijn nu bereid op hun voorwaarden te vechten, zelfs als dat betekent dat zij hun toevlucht moeten nemen tot lijf-aan-lijfgevechten met de vijand. Na vier jaar gemarteld, gevangen en gemuteerd te zijn geweest en hun geliefden van hen gestolen te hebben, zijn Tom en de 2e Massa vervuld van woede, en klaar om de vijand te vernietigen in een totale strijd om het lot van de Aarde te bepalen.