Een mysterieuze meteorenregen vindt plaats boven een veld in Cornwall, en een team van wetenschappers onder leiding van dr. Curtis Temple (Robert Hutton) wordt erheen gestuurd om het te onderzoeken. De wetenschappers en de plaatselijke omstanders worden al snel bezeten door een buitenaardse kracht die hen tot slaaf wil maken.

Niemand is immuun voor de invasie, behalve Dr. Temple, die tegen de invloed van de meteoor wordt beschermd door een metalen plaat die na een recent ongeluk in zijn schedel werd aangebracht. Hij ontdekt dat een buitenaards ras op de maan de gemanipuleerde wetenschappers voor geheime doeleinden wil gebruiken. Maar naarmate Temple meer over de indringers te weten komt, realiseert hij zich dat ze misschien niet zo slecht zijn als hij eerst dacht.

• Audiocommentaar met filmhistoricus David Del Valle en filmmaker David DeCoteau
• Originele UK Theatrical trailer