Twee impopulaire tieners, Gary en Wyatt, falen bij alle pogingen om door hun leeftijdsgenoten geaccepteerd te worden. Hun wanhoop om aardig gevonden te worden brengt hen ertoe een vrouw te "creëren" via hun computer. Hun levende en ademende creatie is een beeldschone vrouw, Lisa, die tot doel heeft hun zelfvertrouwen op te krikken door hen in situaties te brengen waarin Gary en Wyatt zich als mannen moeten gedragen.