Een trein vol mooie jonge vrouwen heeft opdracht gekregen de mannen aan boord te bedienen; mannen die worden meegenomen om te helpen vechten voor de nazi's. Elsa, de leider, is gespecialiseerd in het martelen van mensen wier loyaliteit aan de nazi-partij in twijfel wordt getrokken. Een groep dappere Fransen is van plan de trein te laten ontsporen, terwijl ze een aanslag beramen die het Derde Rijk terug zal slaan.