Ray Breslin (Sylvester Stallone), 's werelds autoriteit op het gebied van gebouwbeveiliging, stemt toe nog één laatste klus aan te nemen: het ontsnappen uit een ultrageheime, high-tech faciliteit genaamd 'The Tomb'. Zodra hij arriveert, beseft hij echter dat hij is voorgelogen en hij ten onrechte vast gezet wordt.

Ray, wanhopig om uit te breken, zoekt de hulp van medegevangene Emil Rottmayer (Arnold Schwarzenegger) om een gewaagd, bijna onmogelijk plan uit te voeren om te ontsnappen uit één van de hoogst beveiligde gevangenissen ooit.