Dr. Alan Harker rijdt naar het afbrokkelende kasteel van zijn vroegere universiteitsprofessor, Dr. Eric Usher, om de oude man te vinden, gevangen in de greep van paranoia, zijn geest uitgehold door zijn voortdurende pogingen om zijn comateuze dochter Melissa te doen herrijzen met het bloed van ontvoerde vrouwen. Als hij de onvermijdelijke dood nadert, komt Usher terecht in een schemerwereld tussen leven en dood, waar hij wordt geconfronteerd met een aantal ongure zielen.