Chesapeake Bay is een stadje aan zee dat afhankelijk is van het water en het toerisme aan de kade dat het naar de gemeenschap brengt. Wanneer twee biologische onderzoekers een duizelingwekkend niveau van giftigheid in het water aantreffen, proberen zij de burgemeester te waarschuwen voordat de situatie uit de hand loopt. De burgemeester weigert echter alarm te slaan uit vrees paniek te veroorzaken onder de burgers van het volgzame stadje.

Het resultaat is een dodelijke plaag die de inwoners van Chesapeake Bay verandert in gastheren voor een gemuteerd ras van parasieten. De parasieten nemen de controle over hun geest en uiteindelijk hun lichaam over en veroorzaken al snel een absolute terreur in de stad, waar zij zich snel bewust worden van de schrijnende realiteit waarmee zij worden geconfronteerd.